一艘太空船在華盛頓附近的小鎮(zhèn)墜毀人們一覺醒來發(fā)現(xiàn)身邊的人變得冷漠而陌生精神科醫(yī)生卡羅爾（妮可?基德曼 飾）和助手本（丹尼爾?奎格 飾）幾經(jīng)周折發(fā)現(xiàn)這種變化是因為感染了外星病毒災(zāi)難不可控制的蔓延感染的人越來越多他們占領(lǐng)城市設(shè)置隔離區(qū)想把人類變成沒有情感的怪物卡羅爾帶著兒子奧利弗開始逃亡她驚奇地發(fā)現(xiàn)奧利弗正是拯救人類的希望